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          《海外反腐敗法案》合規制度

          發布時間:2008-08-16 瀏覽數:

          一、制度

          泛華保險服務集團(以下簡稱“公司”)的《海外反腐敗法案》合規制度旨在引導公司在美國之外的經營及其他活動完全遵守《海外反腐敗法案》。本制度是用于規范公司國際商業行為的《商業行為準則》不可分割的一部分。

          二、目的和范圍

          該制度之目的在于告知公司員工其責任以確保公司不違反《海外反腐敗法案》,并制定相關流程執行該法案。

          該制度適用于集團及其子公司、分支機構、控股的關聯公司和全體董事、管理人員、員工、顧問、簽約人、代理人、合伙人及其他以公司的名義行事的人或代表公司的人。

          三、《海外反腐敗法案》

          《海外反腐敗法案》主要有兩個部分。反賄賂部分規定了向外國官員支付賄賂的違法性,會計部分強化了對帳簿制作及內部會計的要求。

          1.  反賄賂準則

          《海外反腐敗法》的反賄賂部分禁止:

          (1)向外國官員提供現金或其他貴重物品以獲得或保留業務。

          (2)向外國官員提供現金或其他貴重物品以求在法律或法規制訂方面獲得額外利益,或其他優惠待遇。

          (3)向第三方提供現金或其他貴重物品,并且明知其中部分或全部將提供給外國官員以獲得不公平或非法的優惠待遇。

          “外國官員”指任何外國政府或政府部門、代表機構或組織的官員或雇員,并包括以政府實體名義實施政府職能的任何個人。“外國官員”還包括政黨成員、政府公務人員候選人、政府性電信公司員工、其他政府性公司員工及國際組織官員。任何對特定個人是否為政府官員的懷疑,都將按照《海外反腐敗法案》的目的視之為政府官員。

          《海外反腐敗法案》禁止提供款項給第三人,如代理人、分銷商或契約伙伴,并且明知其中部分或全部將提供給外國官員,以對決策產生影響力,幫助美國公司或美國上市公司獲得或保留業務。“明知”是指意識到某種結果的發生是“確定的”,或某種情況的存在或者存在具有 “高度可能性”。在此準則下,并不要求確切知道公司代理人或合伙人的具體行為。有目的的忽視將不能保護公司或個人免遭《海外反腐敗法案》的追訴。因此,員工不能對對違反《海外反腐敗法案》的活動視而不見。

          2.  許可的支出

          《海外反腐敗法案》在有限的范圍內允許向外國政府官員支付一定款項。但是,下列條款中各項支付必須事先取得財務部的書面批準,且所有授權的支付都必須取得相應的證明。

          (1)“潤滑性”支出

          與促進常規性政府活動相關的支出,即所謂的“潤滑性款項”,不違反《海外反腐敗法案》的規定。常規行政管理活動包括:公共政府服務,如郵政服務、供水供電;處理公務文件,如簽證申請或工作單。常規政府活動決不包括任何給予新業務或要繼續之前業務、與特定公司或個人簽訂合同或繼續業務的決定。

          (2)合法支出

          《海外反腐敗法案》允許政府官員所在國成文的法律、法規確認為合法的款項支出。成文法規沒有禁止相關活動并不代表這些活動在此成文法下為合法。另外,外國官員可能索取并接受賄賂,這并不意味著此支付款項的行為是可接受的公司行為或是符合《海外反腐敗法案》的。

          (3)合理、真實的費用支出

          公司可能因外國官員而發生真實、合理的費用(包括差旅費),但這些費用需直接與產品或服務的推廣、展示或說明有關,或者與外國政府或政府代理機構所簽訂的合同的執行有關。

          公司可以向外國官員提供一些小禮品、款待和娛樂活動,但這些費用必須是適度的并符合費用發生國的法律和習慣。這些支出必須取得財務部的事先書面批準,并取得相應的證明。

          3.  會計準則

          《海外反腐敗法案》的會計準則要求公司建立會計和帳簿控制制度,以防止“賄賂基金”和“帳外帳”的出現,一些公司曾用這些方式掩蓋可疑的對外支付。需要特別說明的是,《海外反腐敗法案》要求公司建立并完整保存帳簿、檔案、帳戶等準確以如實地反映公司交易往來和資產處置的材料。上述材料應包含任何直接和間接與外國官員有關的交易。用公司資金或資產進行任何不合法的、不適當的或不道德的交易,建立任何未披露、未記錄或其他秘密的公司資金或資產,及在公司帳簿和記錄中錄入虛假帳目等行為,都將嚴厲禁止。當然,公司其他制度規定的交易和支出需獲得批準的,及遵循其他會計控制和程序的除外。

          4.  違反的處罰

          違反《海外反腐敗法案》的,個人將被處以高于250,000美元或違法收入或損失的2倍的罰款,以及最高5年的監禁。公司最高可被處以200萬美元或違法收入或損失的2倍的罰款。

          公司員工違反本制度將受到違紀懲罰,直至并包括解雇。

          四、舉報違規行為

          所有員工如懷疑或察覺到任何違反本制度或《海外反腐敗法案》的,應通過郵件或電話聯系其直接主管或合規執行官。公司將盡力根據報告人的舉報,對匿名報告事項展開調查。舉告自己的違規行為并不能免除其違規責任,但其舉報的程度、及時性將被在決定處罰,包括解雇時,給予適當的考慮。公司將調查舉報的任何事情,并采取適當的矯正措施。

          公司禁止對任何為了公司利益,真實向公司或執法人員反映可能違反任何法律、法規或本制度的行為的人進行報復。

          全文:《海外反腐敗法案》合規制度.pdf

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